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天地在线计划以发行股份及支付现金方式，作价收购张富及上海极那管理咨询合伙企业持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（简称“上海佳投”）100%股权，同时募集配套资金。该交易自2025年6月24日收到深交所《审核问询函》后陷入僵局——公司7月24日公告称，因问询函涉及部分事项需“进一步落实”，无法在原定30日期限内完成回复，已申请延期至原回复期满后30天内提交材料。市场关注的焦点在于标的资产质量：上海佳投主营互联网技术服务，但天地在线未披露其财务数据、盈利能力等关键信息。而公司自身经营已显露疲态：2025年一季度营收3.20亿元，归母净利润亏损1760万元，此时推进高溢价收购，更令投资者担忧标的资产是否具备真实盈利支撑。
监管高压：穿透式问询直击交易要害
深交所此次问询的核心矛盾集中于三方面：
标的资产估值合理性：上海佳投的净资产、盈利能力、评估方法均未公开，但交易方案涉及发行股份及现金支付，可能稀释中小股东权益；
业绩承诺可行性：若交易包含业绩对赌条款，标的公司在当前互联网技术服务红海市场中的增长逻辑是否成立；
资金链风险：天地在线一季度末账面货币资金仅2.14亿元（据2024年年报推算），而交易需支付现金对价并募集配套资金，资金压力凸显。
监管的穿透式问询，旨在逼公司披露标的资产的核心数据及交易定价依据。但延期回复暴露了公司准备不足——中介机构对标的尽调、财务核查的深度存疑，甚至可能发现潜在风险点需重新评估。
资本博弈：延期背后的利益暗流
此次交易的时间线耐人寻味：
突击收购动机存疑：天地在线主营业务为数字营销服务，2024年该板块营收占比超80%，而上海佳投的互联网技术业务与公司现有业务协同性模糊。在主营业务亏损背景下，跨界收购被质疑为“市值管理工具”；
标的股东背景复杂：交易对手方之一上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构未公开，是否存在关联交易或利益输送成为监管关注盲区；
市场用脚投票：尽管交易悬而未决，天地在线股价7月24日逆势上涨1.18%，主力资金净流入596万元，反映部分资金押注交易通过预期，与基本面形成背离。
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